در دنیای پرهیجان و پرشتاب استارتاپها، جایی که ایدههای خلاقانه هر روز متولد میشوند، خیلی از بنیانگذاران با مشکلات حقوقی پنهانی مواجه میشوند؛ مسائلی که اگر به موقع به آنها توجه نشود، میتواند آینده کل کسبوکار را به خطر بیندازد. یکی از مهمترین ابزارها برای پیشگیری از چنین مشکلاتی، قرارداد هم بنیان گذاران است. قراردادی که از آن با نامهایی مثل تفاهمنامه بنیانگذاران یا قرارداد موسسین استارتاپ هم یاد میشود. در این مقاله تلاش کردهایم نگاهی جامع به این قرارداد بیندازیم؛ از اهمیت و بندهای اصلی آن گرفته تا نکات حقوقی، اشتباهات رایج و حتی نمونههای عملی. هدف این است که بنیانگذاران، سرمایهگذاران و مشاوران حقوقی با دیدی روشنتر و آگاهانهتر بتوانند روابط کاری و حقوقی خود را تنظیم کنند.
اهمیت قرارداد هم بنیان گذاران در موفقیت استارتاپها
فرض کنید دو نفر با انگیزه و یک ایده جذاب، استارتاپی را راه میاندازند. همه چیز در ابتدا پر از هیجان است، اما بعد از مدتی اختلاف بر سر تقسیم سود، مسئولیتها یا حتی مسیر آینده شرکت شروع میشود و خیلی زود همه تلاشها از بین میرود. این داستان برای خیلی از استارتاپها تکرار شده و جالب است بدانید که بیش از ۶۰ درصد شکست آنها به همین اختلافات داخلی برمیگردد.
اینجاست که قرارداد هم بنیان گذاران اهمیت پیدا میکند. چنین قراردادی از همان روز اول، روابط، حقوق و تعهدات هر فرد را روشن میسازد. نتیجه آن اختلافات کمتر، اعتماد سرمایهگذاران بیشتر و ساختار سهام مشخص تر است. بهویژه در مراحل ابتدایی کسبوکار، داشتن این قرارداد حیاتی است؛ چون باعث میشود انرژی و تمرکز بنیانگذاران صرف رشد و توسعه استارتاپ شود، نه درگیریهای حقوقی و بیپایان.
همانطور که در پروژههای ساختمانی تقسیم واحدها در مشارکت در ساخت به به نظم و عدالت در همکاری منجر میشود در استارتاپها نیز قرارداد همبنیانگذاران با تعیین دقیق سهم و نقش افراد، مسیر همکاری را روشن و پایدار میسازد.
تعریف قرارداد هم بنیان گذاران: چه زمانی و چرا باید تنظیم شود؟
قرارداد هم بنیان گذاران یا تفاهمنامه بنیانگذاران توافقی است که میان دو یا چند نفر از بنیانگذاران یک استارتاپ، پیش از ثبت رسمی شرکت امضا میشود. بنابراین بهترین زمان برای تنظیم این قرارداد، همان مراحل ابتدایی شکلگیری ایده است؛ درست زمانی که هنوز شرکت به ثبت نرسیده و همه چیز در مرحله طراحی و گفتگو است. دلیلش ساده است: اگر از همان ابتدا چارچوبی مشخص نباشد، احتمال اختلاف بر سر مالکیت فکری یا نحوه تقسیم سهام استارتاپ بسیار زیاد است؛ اختلافی که میتواند کل پروژه را به بنبست بکشاند.
برای مثال، تصور کنید یکی از بنیانگذاران ایده اصلی را مطرح کرده باشد. اگر قراردادی وجود نداشته باشد، سهم و حق او ممکن است در ادامه نادیده گرفته شود. به همین دلیل، قرارداد هم بنیان گذاران مثل یک بیمهنامه عمل میکند؛ سندی که از بروز بسیاری از چالشهای حقوقی جلوگیری میکند و مسیر همکاری را مطمئن میسازد. علاوه بر این، تنظیم قرارداد مشارکت در کنار قرارداد همبنیانگذاران میتواند ابزاری مکمل باشد تا تعهدات مالی، نحوه سرمایهگذاری و تقسیم سود و زیان مشخص شود.
بندهای کلیدی در قرارداد هم بنیان گذاران
یک قرارداد خوب باید تمام ابعاد همکاری بین بنیانگذاران را پوشش دهد تا بعدا جایی برای اختلاف باقی نماند. مهمترین بندهایی که معمولا در چنین قراردادهایی دیده میشود عبارتاند از:
۱. تقسیم سهام و مالکیت
این بخش تعیین میکند هر بنیانگذار چه سهمی از شرکت دارد. تقسیم سهام در بیشتر موارد بر اساس میزان سرمایهگذاری، ایده یا زمانی که هر فرد برای استارتاپ صرف کرده انجام میشود. مثلا ممکن است کسی ایده اصلی را ارائه داده باشد و دیگری سرمایه آورده باشد؛ در این حالت سهمها میتواند ۴۰-۶۰ تقسیم شود. نبود این بند میتواند باعث اختلافات جدی و حتی کشیده شدن موضوع به دادگاه شود.
۲. وظایف و مسئولیتها
هر فرد باید دقیقا بداند چه مسئولیتی بر عهده دارد. یکی میتواند مدیرعامل باشد و دیگری مدیر فنی یا مسئول بازاریابی. این بخش کمک میکند تا وظایف مشخص باشند و کسی از زیر کار شانه خالی نکند.
۳. تصمیمگیری و حل اختلاف
مسائل مهم مثل جذب سرمایه یا تغییر مسیر استراتژیک چطور باید تصمیمگیری شود؟ این بند میتواند بر اساس رایگیری، توافق اکثریت یا حتی تعیین یک داور مشخص شود. همچنین پیشبینی داوری یا میانجیگری باعث میشود اختلافها بدون دردسر دادگاه حلوفصل شوند.
۴. ورود و خروج اعضا
اگر یکی از بنیانگذاران بخواهد از تیم خارج شود، تکلیف سهامش چه میشود؟ معمولا از مکانیزم وستینگ (واگذاری تدریجی سهام) استفاده میشود تا جلوی خروج زودهنگام گرفته شود. همینطور ورود عضو جدید باید با توافق همه بنیانگذاران باشد.
۵. مالکیت فکری و حقوق معنوی
ایدهها، نرمافزارها، اختراعات و هر چیزی که در استارتاپ تولید میشود باید متعلق به شرکت باشد، نه یک فرد. اگر این موضوع در قرارداد مشخص نشود، ممکن است یکی از اعضا ایده را با خود ببرد و آینده کسبوکار را به خطر بیندازد.
نکات حقوقی مهم
در ایران، قرارداد میان همبنیانگذاران باید مطابق با قوانین تجارت و مدنی تنظیم شود. بر اساس قانون مدنی، اصل بر آزادی قراردادها و رضایت طرفین است. ثبت این نوع قراردادها در دفاتر اسناد رسمی اجباری نیست، اما انجام آن میتواند اعتبار و استحکام بیشتری به قرارداد بدهد. نقش مشاور حقوقی در قراردادها یا وکیل متخصص اهمیت زیادی دارد؛ چرا که میتواند بندها را با توجه به قوانین ایران تدوین کرده و از بروز ابهام یا اختلاف جلوگیری کند. بهعنوان مثال، اگر ثبت رسمی قراردادها صورت نگرفته باشد، اثبات آن در دادگاه دشوارتر خواهد بود.
برای مطالعه بیشتر، میتوانید به مطالبی مانند قرارداد سرمایهگذاری چیست؟ مراجعه کنید.
اشتباهات رایج و نحوه پیشگیری از آنها
راهاندازی یک کسبوکار جدید هیجانانگیز است، اما بسیاری از بنیانگذاران در همان ابتدای مسیر دچار اشتباهاتی میشوند که با کمی دقت میتوان از آنها جلوگیری کرد:
- عدم تنظیم قرارداد از ابتدا: خیلیها به روابط دوستانه اکتفا میکنند، اما در صورت بروز اختلاف این موضوع مشکلساز میشود؛ بنابراین بهتر است قرارداد از همان ابتدای همکاری نوشته شود.
- تقسیم ناعادلانه سهام: سهام را گاهی بدون توجه به میزان آورده یا نقش افراد به طور برابر تقسیم میکنند، که در بلندمدت باعث کاهش انگیزه میشود؛ برای جلوگیری از این مشکل باید سهام بر اساس ارزش واقعی هر فرد تقسیم شود.
- نادیده گرفتن مالکیت فکری: وقتی به حقوق مالکیت فکری در استارتاپ توجهی نمیشود، زمینه سواستفاده از ایدهها فراهم میشود؛ راه درست این است که بندهای محرمانگی و عدم رقابت در قرارداد درج شوند.
- عدم پیشبینی حل اختلاف: نبود سازوکار مشخص برای حل اختلاف، اختلافات را به دادگاههای طولانی میکشاند؛ در حالی که میتوان با تعیین داور یا مرجع حل اختلاف از همان ابتدا جلوی این مشکل را گرفت.
- عدم استفاده از مشاور حقوقی: تنظیم قرارداد بدون کمک متخصص، بندها را ناقص و پرخطر میکند؛ به همین دلیل استفاده از وکیل یا مشاور حقوقی در این مسیر ضروری است.
برای جلوگیری از این اشتباهات، به مطلب تنظیم قرارداد شراکت کاری بین دو نفر نگاهی بیندازید.
نمونه قرارداد هم بنیان گذاران
نمونه قرارداد هم بنیان گذاران را میتوانید بهصورت آماده و در قالبهای Word و PDF از طریق سایت تنظیم دات کام دانلود کنید. این قراردادها توسط وکلا و مشاوران حقوقی اعتبارسنجی شدهاند و مطابق قوانین کشور تهیه شدهاند تا بنیانگذاران استارتاپها بتوانند با اطمینان بیشتری فعالیت خود را آغاز کنند. علاوه بر امکان دانلود، شما میتوانید درخواست تنظیم اختصاصی قرارداد هم بنیان گذاران یا هر قرارداد دیگری را نیز ثبت کنید تا متن قرارداد دقیقا متناسب با شرایط تیم و ایده شما طراحی شود.
خدمات تنظیم دات کام فقط محدود به ارائه نمونه قرارداد از قبیل قرارداد مشارکت در بورس نیست. این پلتفرم با پشتیبانی ۲۴ ساعته، سیستم تیکت حرفهای و امکان خرید امن و سریع، فرایند تهیه و شخصیسازی قرارداد را ساده کرده است. به این ترتیب، بنیانگذاران میتوانند مطمئن باشند که چارچوب همکاریشان بر اساس قراردادی دقیق، معتبر و قانونی شکل گرفته و آنها میتوانند با خیالی آسوده روی توسعه کسبوکار خود تمرکز کنند.
نتیجهگیری: توصیههای نهایی برای تنظیم یک قرارداد مؤثر
قرارداد هم بنیان گذاران یا قرارداد موسسین استارتاپ تنها به درج مفاد حقوقی خلاصه نمیشود؛ بلکه هنری است در ترکیب شفافیت، پیشبینی و انعطاف. قرارداد خوب آن است که علاوه بر پوشش دادن تعهدات و ضمانتها، سناریوهای غیرمنتظره را هم مدیریت کند، زبان قابل فهم برای همه طرفین داشته باشد و امکان بازنگری متناسب با تغییر شرایط را فراهم آورد. همچنین، قراردادی موثر نهتنها اختلافات را کاهش میدهد، بلکه بهعنوان نقشهای برای همکاری پایدار عمل میکند.
پس اگر در شروع راه هستید، همین امروز اقدام کنید و با کمک تنظیم دات کام آیندهای مطمئن و بدون اختلاف برای کسبوکارتان بسازید.
